“Il Nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza”
5 Parte/Le “micro” e il nuovo obbligo dell’organo di controllo
L’articolo 379 CCII per come analizzato nel contributo precedente, in vigore dal 16 marzo, introduce nella nuova formulazione dell’articolo 2477 cod. civ. diversi limiti, molto più stringenti rispetto al passato, inerenti l’obbligo di nominare l’organo di controllo nelle società; la nuova articolazione normativa potrebbe portare società, che, per le loro dimensioni, possono redigere un bilancio in forma “micro” (perché rispettano i limiti dell’articolo 2435-ter cod. civ.), a nominare un organo di controllo, posto che i parametri da verificare si innescano secondo regole diverse.
L’articolo 2435-ter, comma 1, cod. civ. stabilisce che sono considerate micro-imprese le società di cui all’articolo 2435-bis cod. civ. (ossia quelle che potenzialmente potrebbero redigere il bilancio in forma abbreviata) che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 000 euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 000 euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.
I parametri che invece regolano la necessità di nominare l’organo di controllo sono contenuti nell’articolo 2477, comma 2, cod. civ., in forza del quale la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria, tra le altre ipotesi, se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
Le due previsioni non sono affatto allineate, in questo piccolo contributo andremo ad analizzare un paio di situazioni frequenti agli addetti ai lavori.
La prima di queste situazioni anomala è quella della società immobiliare che possiede alcuni immobili iscritti per un importo superiore ad € 2.000.000, senza dipendenti, che consegue ricavi limitati, ad esempio € 100.000 (situazione tutt’altro che remota, vista l’attuale modesta redditività del patrimonio immobiliare).
Tale società ha il diritto a redigere il bilancio in forma “micro”, perché solo uno dei parametri supera il limite fissato (attivo € 175.000); ma, proprio perché supera uno dei parametri, è tenuta a nominare l’organo di controllo (visto che l’articolo 2477 cod. civ. impone la nomina al superamento anche di un solo dei parametri, ovviamente per due anni consecutivi).
L’ altra ipotesi, a mio modesto avviso ancora più paradossale, è la situazione della società in liquidazione che risulta, magari da tempo, inattiva perché è in attesa di vendere il proprio patrimonio immobiliare: anche in questo caso, qualora solo il parametro dell’attivo fosse superato, il bilancio potrebbe essere micro ma vi sarebbe l’obbligo di nominare l’organo di controllo se esso dovesse superare il limite di € 2 milioni.
L’articolo 2435-ter, comma 2, cod. civ. conferma le medesime semplificazioni già previste per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, ma accanto a queste dispone l’esonero dalla redazione della nota integrativa, purché in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dall’articolo 2427, comma 1, numeri 9) e 16), cod. civ. (rispettivamente, le informazioni su impegni, garanzie e passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, nonché l’ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti concessi e spettanti agli amministratori ed ai sindaci).
Non vi è dubbio che i limiti individuati per l’obbligo di nomina dell’organo di controllo sembrano davvero ridotti, come da molti segnalato, tant’è che dai primi dati fonte infocamere molte, forse troppe, saranno le società che avranno l’obbligo di nominare l’organo di controllo, penso a quante società a responsabilità limitata o società cooperative calabresi, ma l’aspetto che lascia più perplessi, a mio modesto avviso, è proprio il fatto che i parametri dimensionali che guidano la scelta della forma di bilancio e quelli che obbligano alla nomina dell’organo di controllo non sono affatto allineati.
E l’aspetto più particolare è proprio il fatto che una realtà considerata di ridotta rilevanza economica, tanto da consentire di ridurre le informazioni da rendere ai terzi sino ad eliminare la nota integrativa, sia considerata meritevole di nomina dell’organo di controllo.
Concluderei affermando che le due discipline, a mio modesto avviso, meriterebbero un miglior coordinamento.
